러시아 월드컵에 이어 블라디보스토크 동방경제포럼 개최 등으로 러시아에 대한 투자 관심이 높아지고 있다. 하지만 기본적으로 '해외 투자'란 말 그대로 쉬운 일이 아니다. MOU 체결까지야 법률적 리스크가 낮아 동방경제포럼 행사장이든 어디든 언제나 가능하지만, 직접 투자금이 넘어갈 때즈음에는 꼼꼼히 챙겨야 한다. 

특히 러시아는 우리에게 아직 생소한 곳이고, 사업환경이 다르고, 미국 등 서방의 경제제재도 받고 있다. 다른 나라보다 더 신중한 접근이 요구되는 이유다. 

그렇다면 러시아 M&A를 진행한다면 어떤 프로세스를 거치는 게 안전할까?
법무법인 태평양의 유종권 변호사에 따르면 기본적으로 해외진출 M&A는 가장 먼저 인수합병 대상 기업및 관련 경영자들에 대해 평판 조회(Reputation check)를 해야 안전하다. 러시아 투자도 마찬가지다. 

평판 조회는 그야말로 M&A 대상 기업의 주변을 한번 훑어보는 과정이다. 최종 소유주가 누구인지, 기업에 관련된 자는 더 없는지, 드러난 사람들의 사회적 평판은 어떠한지, 블랙리스트 대상은 아닌지, (특히 러시아의 경우) 정계와 관련성은 없는지, 미국 등 서방의 경제제재 대상은 아닌지 등을 알아보는 일이다. 평판 조회 서비스는 현지 회계법인 등에서 일부 제공해 주는 경우도 있지만, 이를 위한 전문적인 업체도 존재한다. 

평판 조회 외에도 대상 법인에 대한 실사(Due diligence)를 진행하는 것이 통상적인 절차다. 러시아 법인이기 때문에 국내 자문사들이 독자적으로 실사를 하기는 근본적으로 불가능하다. 국내 기업은 유명 글로벌 로펌과 협업하기를 원하는데, 러시아의 경우, 글로벌 로펌의 사무소가 적절하지 않는 경우도 있다. 유명 글로벌 로펌이 아니더라도 일정한 규모와 실적을 보유한, 신뢰할 만한 현지 로펌과 협업하는 방안도 고려해볼 만하다. 

러시아는 현재 미국과 유럽 등 서방의 제재를 받고 있어 국내기업이 인수합병을 거쳐 러시아에서 사업을 영위하려면, 대러시아 제재의 내용을 파악하고, 현지 사업에 어떠한 영향을 미칠지 사전에 검토할 필요가 있다. 유종권 변호사는 미국의 대러시아 제재에 주의를 기울일 것을 당부했다.

현재 미국의 대러시아 제재는 미 재무부 외국자산규제국(US Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control)이 관장하는데, 일반적으로 미국인을 대상으로 하나, 미국인이 아닌 자도 일정한 금지된 활동을 하거나, 그 활동이 미국과 일정한 관련성을 지닐 경우, 제재 위반으로 책임을 져야 한다.

특히 지난해 8월 트럼프 대통령이 서명한 적대국가에 대한 포괄 제재 법안(Countering America's Adversaries Through Sanctions Act)은 러시아 법인과 특정한 거래를 하는 경우 제재를 받을 수 있다. 인수 대상 기업이 비록 미국의 제재 리스크에는 올라 있지 않더라도, 제재 대상 기업과 특정 거래를 하고 있다면 위험하다는 이야기다.

그렇다면 러시아 기업의 인수및 합작 투자를 어떻게 진행하는 것이 좋을까?
유 변호사는 
1) 현지 기업과 합작해서 유망 기업을 인수할 경우, 합작 상대방으로부터 합작 상대방 및 인수 대상 기업은 제재 대상이 아니라는 진술 및 보장을 받는 방안,
2) 합작 상대방으로부터 합작 상대방 및 인수 대상 기업이 앞으로도 (미국 등 서방의) 제재의 대상이 되지 않을 것이라는 확약을 받는 방안,
3) 합작 상대방이 선임한 인수 대상 기업의 이사 등이 제재 대상자가 되면 지체 없이 퇴임하도록 하거나, 합작 상대방이 제재 대상자가 되거나 제재 대상자에 의해 지배를 받게 되는 경우 합작 상대방에 대해 인수 대상 기업의 지분 풋옵션(Put option) 등을 규정하는 방안을 제시했다. 
물론 구체적인 조치는 그때 그때 달라질 것이다.

이진희 기자 다른기사 보기